欢迎来到-全国音乐教育网!
网站活动:
每日歌曲 :
当前位置: 首页 > 资讯 > 社会万象 >

科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票

时间:2020-03-18 14:36来源:网络整理 作者:管理员 点击:

国浩律师深圳事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 及 22 层邮编:518034 24&22/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333 网址/Website: 2017 年 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 目录 目 录 .................................................................................................................................2 释 义 .................................................................................................................................5 声明事项..............................................................................................................................9 正 文 ............................................................................................................................... 11 一、本次发行上市的批准与授权.................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................12 三、本次发行上市的实质条件........................................................................................13 四、发行人的设立............................................................................................................20 五、发行人的独立性........................................................................................................21 六、发起人和股东(实际控制人)................................................................................23 七、发行人的股本及其演变............................................................................................25 八、发行人的业务............................................................................................................26 九、关联交易及同业竞争................................................................................................27 十、发行人的主要财产....................................................................................................40 十一、发行人的重大债权债务........................................................................................51 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................52 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................52 十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作................................................53 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................53 十六、发行人的税务及享受的财政补贴........................................................................57 5-1-1-2 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................57 十八、发行人募集资金的运用........................................................................................58 十九、发行人业务发展目标............................................................................................58 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................59 二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.......................62 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................62 二十三、 结论意见.......................................................................................................62 5-1-1-3 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 国浩律师(深圳)事务所 关于 深圳科瑞技术股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 GLG/SZ/A2561/FY/2017-373号 致:深圳科瑞技术股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托,担任其申请首 次公开发行股票并上市的专项法律顾问。 国浩律师(深圳)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,为深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具本法律意 见书。 5-1-1-4 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 释义 除非文义另有说明,本律师工作报告中下列词语具有下述特定含义: 深圳科瑞技术股份有限公司,前身为科瑞自动 发行人、公司、科瑞技术 指 化技术(深圳)有限公司,于 2013 年 10 月 18 日整体变更为股份公司并变更为现企业名称 科瑞自动化技术(深圳)有限公司,发行人前 科瑞有限 指 身 成都鹰诺 指 成都市鹰诺实业有限公司,发行人子公司 COLIBRI AUTOMATION(THAILAND)CO., LTD., 泰国科瑞 指 发行人子公司 新加坡精密 指 COLIBRI PRECISION PTE. LTD.,发行人子公司 科瑞自动化技术(苏州)有限公司,发行人子 苏州科瑞 指 公司 香港科瑞 指 香港科瑞精密有限公司,发行人子公司 中山科瑞 指 中山科瑞自动化技术有限公司,发行人子公司 深圳市瑞联智造科技有限公司,发行人控股的 瑞联智造 指 子公司 鹰诺国际(香港)有限公司,成都鹰诺全资子 鹰诺国际 指 公司 伊夫洛斯 指 EVROS AUTOMATION PTE. LTD.,已注销 深圳科瑞技术股份有限公司深圳宝安分公司, 科瑞技术宝安分公司 指 发行人分公司 深圳科瑞技术股份有限公司深圳宏发分公司, 科瑞技术宏发分公司 指 发行人分公司 深圳科瑞技术股份有限公司深圳光明分公司, 科瑞技术光明分公司 指 发行人分公司 成都鹰诺深圳分公司 指 成都市鹰诺实业有限公司深圳分公司 成都鹰诺郑州分公司 指 成都市鹰诺实业有限公司郑州分公司 COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD.,发行人 新加坡科瑞技术 指 控股股东 华苗投资 指 深圳市华苗投资有限公司,发行人股东 深圳鹰诺 指 深圳市鹰诺实业有限公司,发行人股东 5-1-1-5 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 深圳睿沃股权投资基金企业(有限合伙),曾用 深圳睿沃 指 名深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业(有 限合伙) GOLDEN SEEDS VENTURE (S) PTE. LTD.,发 GOLDEN SEEDS 指 行人股东 天津君联晟晖投资合伙企业(有限合伙),曾用 天津君联 指 名天津君联晟晖企业管理咨询合伙企业(有限 合伙),发行人股东 宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙 三维同创 指 企业(有限合伙),发行人股东 深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企业 中投金瑞 指 (有限合伙),发行人股东 Serania Limited(赛睿尼有限公司),发行人股 赛睿尼 指 东 北京信宸股权投资基金(有限合伙),发行人股 北京信宸 指 东 宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业 合勤同道 指 (有限合伙),发行人股东 深圳市惠志投资合伙企业(有限合伙),发行人 惠志投资 指 股东 深圳市乐志投资合伙企业(有限合伙),发行人 乐志投资 指 股东 东莞市博实睿德信机器人股权投资中心(有限 东莞博实 指 合伙),发行人股东 深圳市中航永邦并购基金企业(有限合伙),发 中航永邦 指 行人股东 杭州智汇越康股权投资基金合伙企业(有限合 杭州智汇 指 伙),发行人股东 前海贞吉 指 深圳前海贞吉投资有限公司,发行人股东 长春融慧达投资管理中心(有限合伙),发行人 长春融慧达 指 股东 兰州海逸 指 兰州海逸农资有限公司,发行人股东 瑞东投资 指 深圳市瑞东投资有限公司 本所 指 国浩律师(深圳)事务所 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本 本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名 的律师 5-1-1-6 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 主承销商、保荐人、国海 指 国海证券股份有限公司 证券 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“中 瑞华会计师 指 瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)” 德正信 指 德正信国际资产评估有限公司 全体发起人于 2013 年 7 月 16 日签署及其后历 《公司章程》 指 次修改的《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 全体发起人于 2013 年 7 月 16 日签署的《关于 科瑞自动化技术(深圳)有限公司按原账面净 《发起人协议书》 指 资产折股整体变更为股份有限公司之发起人协 议书》 瑞华会计师于 2017 年 11 月 25 日出具的瑞华核 《纳税审核报告》 指 字[2017]48320021 号《主要税种纳税情况的 专项审核报告》 瑞华会计师于 2017 年 11 月 25 日出具的瑞华核 《验资复核报告》 指 字[2017]48320018《验资复核报告》 瑞华会计师于 2017 年 11 月 25 日出具的瑞华核 《内控鉴证报告》 指 字[2017]48320020 号《内部控制鉴证报告》 《公司内部控制自我评价 发行人于 2017 年 11 月 25 日出具的《深圳科瑞 指 报告》 技术股份有限公司内部控制自我评价报告》 瑞华会计师于 2017 年 11 月 25 日为本次发行上 市对发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度 《申报审计报告》 指 及 2017 年 1-6 月的财务报告进行审计而出具的 瑞华审字[2017]48320007 号《审计报告》 经发行人于 2017 年 12 月 10 日召开的 2017 年 第二次临时股东大会通过的《深圳科瑞技术股 《章程(草案)》 指 份有限公司章程(草案)》,该《章程(草案)》 将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人 的公司章程 发行人于本次发行上市申请文件申报时签署的 《招股说明书》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书(申报稿)》 本所为本次发行上市项目,与本律师工作报告 一同出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司 《律师工作报告》 指 申请首次公开发行股票并上市之律师工作报 告》 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 基准日 指 2017 年 6 月 30 日 5-1-1-7 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 法》 《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 《编报规则 12 号》 指 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 《暂行规定》 指 暂行规定》 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 《若干意见》 指 意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市市场和质量监督管理委员会及机构调整 深圳市监委 指 前的深圳市市场监督管理局 崇州工商局 指 成都市崇州工商行政管理局 苏州工业园区工商局 指 江苏省苏州工业园区工商行政管理局 中华人民共和国,仅为出具本律师工作报告目 我国、境内、中国、中国 指 的,除非另有说明,不包括香港特别行政区、 大陆 澳门特别行政区和台湾地区 中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5-1-1-8 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中 国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,在本 法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告中某些数 据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖 于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言 或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书, 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上 述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本法律意见书,本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等有关规定,收集法律尽职调查文件,查阅了本所律师认为需要查阅的 其他资料。在发行人保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整 和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且其所提供的副本材料或复 印件与原件完全一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于当面 访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验,对 有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资 料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。 5-1-1-9 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 根据中国证监会的要求,本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市 有关的法律问题的结论意见,该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本 所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行 上市事宜出具的《律师工作报告》。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行上市申请材料的组成部分,并承担 相应的法律责任;本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用 本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容;但发行人作上述引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人 提供的文件及有关事实进行了充分的核查和验证,现出具法律意见如下: 5-1-1-10 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 正文 一、 本次发行上市的批准与授权 (一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决 议。 发行人于 2017 年 12 月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会。出席本次会议 的股东 18 名,持有公司发行在外有表决权股份 36,900 万股(占发行人本次发行前 股份总数的 100%),发行人的董事、监事及高级管理人员列席该次会议。该次会议 以书面记名投票方式逐项表决通过、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市条件的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上 市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于授权 董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有关事宜的议案》、 《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性研究报告 的议案》、《关于审议的议案》、《关于确 认公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月关联交易公允性和合法性 的议案》等。 (二) 本所律师认为,发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有 关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定,发行人上述股东大 会决议的内容合法有效。 (三) 发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授 权。 经本所律师核查,发行人 2017 年第二次临时股东大会已就本次发行上市事宜 对董事会作出授权。本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市 事宜的授权范围、程序合法有效。 (四) 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准,但尚需获 得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。 5-1-1-11 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 经本所律师核查,发行人系依法设立的股份有限公司,现持有由深 圳市市场监管局核发的统一社会信用代码为 9144030072854000X9 的《营业执照》, 历年均通过了工商年检或按时公示了年度报告,不存在根据法律、行政法规和规 范性文件及公司章程规定需要终止的情形。发行人为依法设立且合法存续的股份 有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。 (二) 经本所律师核查,发行人前身科瑞有限于 2001 年 5 月 23 日设立,于 2013 年 10 月 18 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人持续 经营三年以上,符合《管理办法》第九条之规定。 (三) 经本所律师核查,发起人或者股东认缴的注册资本已足额缴纳,用 于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,符合《管理办法》第十条之规定。 (四) 经本所律师核查,发行人的主要资产包括房屋所有权、土地使用 权、商标专用权、专利权、计算机软件著作权、机器设备等。截至基准日,发行 人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。 (五) 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人目前从事的经营活动 与发行人《公司章程》所记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和公司章程 的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。 (六) 根据发行人的声明及本所律师的核查,发行人最近三年的主营业务 始终为工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件 制造业务,未发生重大变化,符合《管理办法》第十二条之规定。 (七) 经本所律师核查,发行人的实际控制人为 PHUA LEE MING(潘利 明)先生,最近三年内未发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。 (八) 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人最近三年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化,符合《管理办法》第十二条之规定。 5-1-1-12 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (九) 经本所律师核查,发行人的股权清晰;根据发行人控股股东、实际 控制人的承诺并经本所律师核查,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 综上所述,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定, 具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件 1. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相 关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格 相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市 方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或 其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条之规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件 1. 经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘 任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术 中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自 动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运 行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款 第(一)项之规定。 2. 根据《申报审计报告》,发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月连续盈利,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》 第十三条第一款第(二)项之规定。 5-1-1-13 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 3. 根据《申报审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人报告期 内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关、外汇管理等政府主管部门出 具的证明和发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符 合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《证券法》第五十条第一款第(四) 项之规定。 4. 根据《申报审计报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人本次发行 前股本总额为 36,900 万元,本次发行后股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》 第五十条第一款第(二)项之规定。 5. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相 关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次拟向社会公 开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%,符合《证券法》第五 十条第一款第(三)项之规定。 6. 发行人已与国海证券签订了保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人 并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查,国海证券具有保荐业务资格,获 得从事证券保荐业务的许可,符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件 1. 主体资格 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人具 备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运行 (1) 如本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范 运作”所述,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具 备健全的组织机构,符合《管理办法》第十四条之规定。 5-1-1-14 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上市有 关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 本所律师、保荐人及其他专业机构对发行人相关人员进行了专业辅导及相关的培 训,符合《管理办法》第十五条之规定。 (3) 根据发行人的声明及其董事、监事和高级管理人员的承诺,并经本所律 师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员符合法律、行政法规、规范性文件和规章规定的任职资 格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十六条之规定: 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责的; 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。 (4) 发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》,认为公司“已建立了比 较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关法律、法规的要求,内 部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和发展的需要”;瑞华会 计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》,认为发行人“于 2017 年 6 月 30 日在所 有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家有关 法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要求和 发展的需要”。据此,本所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合 《管理办法》第十七条之规定。 (5) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内不存在未经 法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规定。 5-1-1-15 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (6) 根据发行人的承诺及工商、税务、海关、外汇管理等政府主管机关出具 的证明,并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚且情节 严重的重大违法行为,符合《管理办法》第十八条第二款之规定。 (7) 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人最近 36 个月内未曾向中国 证监会提出过发行申请,符合《管理办法》第十八条第三款之规定。 (8) 根据发行人的承诺并经本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核 查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情 形,符合《管理办法》第十八条第四款之规定。 (9) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十八 条第五款之规定。 (10) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形,符合《管理办法》第十八条第六款之规定。 (11) 经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对 外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件和 声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。 (12) 根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》及发行人出具的《公司 内部控制自我评价报告》,发行人有严格的资金管理制度。根据《申报审计报告》、 发行人的声明并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形,符合《管理办法》第二十条之规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《申报审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈 利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条之规定。 5-1-1-16 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (2) 瑞华会计师就发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《申报审 计报告》,发行人出具了《公司内部控制自我评价报告》并由瑞华会计师出具了无保 留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于 2017 年 6 月 30 日 在所有重大方面已建立了比较完善的内部控制制度并且有效地贯彻执行,符合国家 有关法律、法规的要求,内部控制制度合法、合理且有效,能够适应公司管理的要 求和发展的需要”。根据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3) 基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的 《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人会计基础工作规 范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条 之规定。 (4) 基于瑞华会计师出具了无保留意见的《申报审计报告》及无保留结论的 《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更,符合《管理 办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明,并经本所律 师核查,发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露了重大关联交 易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润 的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行 人符合《管理办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过 3,000 万 元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过 3 亿元;发 行人发行前股本总额为 36,900 万元,不少于 3,000 万元;发行人最近一期期末无形资 5-1-1-17 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于 20%;发行人最近一期期末不存在未 弥补亏损,符合《管理办法》第二十六条之规定。 (7) 根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、瑞华会计师出具 的《纳税审核报告》、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核 查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼、仲裁情况 进行核查,截至基准日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。 (9) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行人的承诺和本所律师 基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符 合《管理办法》第二十九条之规定: 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 2) 滥用会计政策或者会计估计; 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (10) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条之规定: 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖; 5-1-1-18 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益; 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险; 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 4. 募集资金运用 (1) 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》 的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配 套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心 升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主 营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的计划。 (2) 根据发行人的说明及《招股说明书》,本次发行拟募集资金数额和投资 项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 (3) 经本所律师核查,就本次发行的募集资金投资项目,对于需要办理立项 核准的,发行人已经获得了有关部门的立项核准;对于需要取得环境保护主管部门 批复的,发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见;对于需要取得国有土地使 用权的,发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证,符合国家产业政策及投 资管理、环境保护、土地管理等方面法律、行政法规和规范性文件的规定。 (4) 经本所律师核查,发行人第二届董事会第六次会议已经对募集资金投资 项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。 (5) 经本所律师核查,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或对发 行人的独立性产生不利影响。 5-1-1-19 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (6) 经本所律师核查,发行人第一次股东大会审议通过了《募集资金管理制 度》,发行人 2016 年年度股东大会对该制度作了修订,该制度规定募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。 (四) 本次发行上市符合《若干意见》规定的发行上市条件 1. 经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站 上传年报资料,符合《若干意见》第二条第二款第(一)项之规定; 2. 根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017 年修订), 发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密 零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第 (二)项之规定; 3. 发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人 17,165.4552 万股股份, 占发行人股本总额的 46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的决 议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于 10%,符合《若干意见》 第二条第二款第(三)项之规定; 4. 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人不属于按规定需有中方控股(包 括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在上市 后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例的情况。 综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若 干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条 件,但尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。 四、 发行人的设立 (一) 经本所律师核查,发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变 更设立的股份有限公司。 5-1-1-20 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 本所律师认为,发行人设立的程序、发起人的资格、设立的条件及设立的方式 符合《公司法》、《暂行规定》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已 办理必要的批准、登记手续。 (二) 经本所律师核查,科瑞有限全体股东在发行人设立过程中签订的《发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立 行为存在潜在纠纷。 (三) 经本所律师核查,发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验 资程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 经本所律师核查,发行人第一次股东大会的程序及所议事项,符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的资产完整 经本所律师核查,发行人拥有独立的经营和办公场所,合法拥有经营所需的房 屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标专用权、专利权, 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;发行人设立了采购、 生产、业务、行政、财务等部门,具有独立的原料采购、产品研发、生产和销售系 统;经查验发行人主要资产的产权证明,并根据发行人《申报审计报告》,发行人的 资产与股东的资产分离,产权关系清晰。 本所律师认为,发行人的资产完整。 (二) 发行人的人员独立 经发行人确认并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:发行人总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务;发行人总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 5-1-1-21 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 业领薪;发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等 情况。 发行人已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系;发行人的 员工与发行人签订《劳动合同》并从发行人处领取薪酬;发行人独立自主地确定公 司人员的聘用、解聘。 本所律师认为,发行人的人员独立。 (三) 发行人的财务独立 经本所律师核查,发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等 法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系,制定了相关财务 管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人在 银行开立了独立账户,截至基准日,不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户、混合纳税的情形,不存在发行人为控股股东、实际控 制人和其他关联方违规提供担保的情形。 本所律师认为,发行人的财务独立。 (四) 发行人的机构独立 1. 根据发行人的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员 会会议材料,发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理等决策、经营管理 和监督机构,并根据业务发展需要,内部设立了战略与投资管理中心、营销中心、 人力资源中心、财务中心、物流中心、质量与流程管理中心、基建厂务中心、信息 中心、技术中心、自动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部、董事会办 公室等职能部门,设立了战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会 5 个董事会专门委员会并制定了相应的部门工作职责。 2. 经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营 管理权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同 的情况。 5-1-1-22 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 本所律师认为,发行人的机构独立。 (五) 发行人业务独立 根据发行人《公司章程》、《申报审计报告》的相关内容,发行人主要从事工 业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制造业务。 经核查发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人独立从事经营范围中的业务。 发行人已设立独立的业务部门体系,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易的情形。 本所律师认为,发行人的业务独立。 综上,本所律师认为,发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失 公平的关联交易,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人在 独立性方面不存在严重缺陷。 六、 发起人和股东(实际控制人) (一) 根据发行人全体发起人于 2013 年 7 月 16 日签署的《发起人协议》、 公司章程、瑞华会计师于 2013 年 10 月 8 日出具的瑞华验字[2013]第 91360002 号 《验资报告》,发行人是由科瑞有限经核准于 2013 年 10 月 18 日整体变更设立的 股份有限公司,科瑞有限全体股东作为发起人。各发起人持股数额及持股比例如 下: 序号 发起人名称 持股数额(万股) 持股比例 1 新加坡科瑞技术 6,532 65.32% 2 华苗投资 2,668 26.68% 3 深圳睿沃 800 8.00% 合计 10,000 100% 5-1-1-23 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (二) 根据发行人的公司章程、股东名册、工商登记资料等文件,发行人 自股份公司设立以来股本结构发生了 6 次变化,截至本法律意见书出具之日,各 股东持股数额及持股比例如下: 序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例 1 新加坡科瑞技术 171,654,552 46.52% 2 华苗投资 75,921,360 20.57% 3 深圳鹰诺 47,753,912 12.94% 4 天津君联 20,488,523 5.55% 5 三维同创 8,536,885 2.31% 6 GOLDEN SEEDS 8,520,941 2.31% 7 中投金瑞 5,122,131 1.39% 8 北京信宸 4,616,320 1.25% 9 合勤同道 4,616,320 1.25% 10 惠志投资 4,609,918 1.25% 11 乐志投资 3,926,967 1.06% 12 东莞博实 3,414,754 0.93% 13 赛睿尼 2,987,910 0.81% 14 中航永邦 2,845,628 0.77% 15 杭州智汇 1,707,377 0.46% 16 前海贞吉 1,138,251 0.31% 17 长春融慧达 711,407 0.19% 18 兰州海逸 426,844 0.12% 合计 369,000,000 100.00% (三) 经本所律师核查上述非自然人发起人、股东的营业执照、合伙协议 等文件,上述非自然人发起人、股东依法成立并合法存续,均具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。 (四) 经本所律师核查,发行人的发起人共 3 名,其中新加坡科瑞技术系 依据新加坡法律设立并合法存续的企业,其余 2 名发起人华苗投资与深圳睿沃均 系依据中国法律设立并合法存续的企业,在中国境内设有住所,发起人持股比例 符合《发起人协议》之约定,发起人及目前股东的人数、住所、持股比例符合法 律、法规及规范性文件的规定。 5-1-1-24 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (五) 经本所律师核查,发行人系发起人将科瑞有限按原账面净资产值折 股整体变更设立的股份有限公司,各发起人以其所持科瑞有限的股权对应的净资 产投入发行人,发起人及股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产 投入发行人不存在法律障碍。 (六) 经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 (七) 经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利在投入发行人前 即已由科瑞有限合法拥有,不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给 发行人的法律障碍或风险。 (八) 根据新加坡 RAJAH & TANN SINGAPORE LLP 律师事务所出具的法 律意见书、发行人的说明及本所律师核查,报告期内 PHUA LEE MING(潘利明) 持有新加坡科瑞技术的股份比例均为 71.41%;截至基准日,新加坡科瑞技术持有 发行人发行在外有表决权股份 171,654,552 股(占发行人股份总数的 46.5190%), PHUA LEE MING(潘利明)通过新加坡科瑞技术控制发行人 46.5190%的股份,且 报告期内其控制发行人的股份比例一直不低于 46.5190%,能够对发行人股东大会 决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响。因此,PHUA LEE MING(潘利明)先生为发行人的实际控制人,最近三年未发生变更,且不会因发 行人本次发行上市而改变。 七、 发行人的股本及其演变 (一) 经本所律师核查,科瑞有限的设立以及此后的历次股权变动已经履 行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文 件的规定,合法、合规、真实、有效。 (二) 经本所律师核查,科瑞有限整体变更为股份有限公司及此后的股本 演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规 及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。 5-1-1-25 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (三) 根据从深圳市监委复制的公司登记档案资料、发行人及其股东的声 明并经本所律师核查,截至基准日,发行人股东所持发行人股份不存在质押的情 形。 八、 发行人的业务 (一) 根据发行人现行有效的《公司章程》,截至本律师工作报告出具之 日,发行人的经营范围为:光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营;系统 集成;计算机软件开发;企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务。 经本所律师核查,发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活 动,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人分别在新加 坡、香港、泰国设立了新加坡精密、香港科瑞、泰国科瑞 3 家控股子公司,成都 鹰诺在香港设立全资子公司鹰诺国际,鹰诺国际在美国设立全资子公司美国鹰 诺。根据境外律师出具的法律意见书,发行人在中国大陆以外的经营活动合法、 合规、真实、有效。 (三) 经本所律师核查,发行人历次经营范围的变更履行了必要的法律程 序,并已经相关管理部门批准,办理了相应的工商变更登记手续,合法有效,发 行人历次经营范围的变更不涉及主营业务的变更,发行人最近三年的主营业务没 有发生重大变化。 (四) 根据《招股说明书》及《申报审计报告》,发行人的收入主要来源于 主营业务,发行人主营业务突出。 (五) 发行人不存在持续经营的法律障碍。 经本所律师核查,发行人为永久存续的股份有限公司,根据法律、法规、规范 性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定,发行人不存在需要终止或禁止、 限制其开展目前业务的情形。 5-1-1-26 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 根据发行人的声明及《申报审计报告》,发行人报告期内连续盈利,发行人具 有良好的持续经营能力,不存在重大偿债风险。 经本所律师核查,发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。 综上,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 发行人的关联方 参照《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》(财会[2006]3 号)、 《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的界定,发行人的主要关联方包括: 1. 发行人的控股股东 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,新加坡科瑞技术为发行人的控 股股东。 2. 发行人的实际控制人 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, PHUA LEE MING(潘利明) 为实际控制人。 3. 持有发行人发行在外有表决权股份 5%以上的其他股东 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有发行人发行在外有表决权 股份 5%以上的股东除发行人控股股东新加坡科瑞技术外,还包括华苗投资、深圳 鹰诺、天津君联。 4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 5-1-1-27 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 根据控股股东新加坡科瑞技术及实际控制人 PHUA LEE MING(潘利明)出具 的声明并经本所律师核查,报告期内,新加坡科瑞技术持股的其他企业共 1 家,为 瑞安(深圳)医疗器械有限公司;实际控制人 PHUA LEE MING(潘利明)持股的 其他企业共 1 家,为 COLIBRI AUTOMATION SINGAPORE PTE. LTD.,该企业已 于 2015 年 11 月 24 日注销。 5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制、共同 控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业 (1) 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人的董事共有 9 名,分别为:PHUA LEE MING(潘利明)、彭绍东、刘少 明、LIM CHIN LOON(林振伦)、王俊峰、何重心、薛建中(独立董事)、李世玮 (独立董事)、王彬(独立董事);监事共有 3 名,分别为李志粉、王萍、谭慧姬(职 工代表监事);高级管理人员共有 5 名,分别为彭绍东(总经理)、刘少明(副总经 理)、ZHU DE HUA(朱德华)(副总经理)、李单单(副总经理兼董事会秘书)、宋 淳(财务负责人)。 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括:配偶、父母、年 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶 的父母。 (2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控 制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业 序号 关联方名称 关联关系 公司董事、副总经理刘少明配偶持股 1 瑞东投资 0.99%并担任执行董事、总经理的企业 公司董事、副总经理刘少明配偶担任执行 2 深圳帝光电子有限公司 董事、总经理的企业 公司董事、总经理彭绍东配偶担任总经理 3 深圳鹰诺 的企业 4 ASIA CONSORTIUM PTE. LTD. 公司董事林振伦配偶持股 30.91%的企业 公司董事林振伦配偶持股 3.91%、哥哥持 5 SONG MENG INDUSTRIES PTE. LTD. 股 6.97%的企业 5-1-1-28 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 公司董事林振伦哥哥持股 50%并任总经 6 TECK HIN HUNG TRADING PTE. LTD. 理的企业 7 KAI SIONG TIMBER MERCHANT CO 公司董事林振伦哥哥持股 50%的企业 8 TECK HIN HUNG TIMBER MERCHANT 公司董事林振伦哥哥持股 50%的企业 9 KHOON LOON HOLDING PTE. LTD. 公司董事林振伦哥哥持股 50%的企业 公司董事王俊峰弟弟持股 40%并担任执 10 北京华瑞网讯信息技术有限公司 行董事、经理的企业 公司董事王俊峰姐夫持股 100%并担任执 11 郴州石缘通天玉器有限公司 行董事、经理的企业 公司独立董事王彬儿子持股 88.59%并担 12 深圳市热炼控股有限责任公司 任执行董事、总经理的企业 公司独立董事王彬儿子担任执行董事、总 13 深圳市炼念健康管理有限责任公司 经理的企业 公司独立董事王彬儿子持股 19.93%并担 14 深圳市热炼天际健康管理有限公司 任执行董事、总经理的企业 公司独立董事王彬儿子担任执行董事、总 15 深圳市热炼健康管理有限责任公司 经理的企业 公司独立董事王彬儿子持股 10.00%并担 16 深圳市阳光健康信息技术有限公司 任董事的企业 公司董事会秘书、副总经理李单单哥哥持 17 无锡利泽机电进出口贸易有限公司 股 40%并担任执行董事、总经理的企业 公司监事会主席李志粉配偶持股 55%并 18 苏州巴科德数据软件有限公司 担任执行董事、总经理的企业 公司监事王萍配偶持股 74.97%并担任董 19 杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司 事长的企业 公司监事王萍配偶持股 17.14%并担任执 20 杭州智汇润今新材料有限公司 行董事、总经理的企业 宁波梅山保税港区智汇聚鑫股权投资基金合 公司监事王萍配偶持股 66.67%并担任执 21 伙企业(有限合伙) 行事务合伙人的企业 22 浙江派尼尔科技股份有限公司 公司监事王萍配偶担任董事的企业 23 杭州百世伽信息科技有限公司 公司监事王萍配偶担任董事的企业 24 福建鑫诺医疗股份有限公司 公司监事王萍配偶担任董事的企业 25 徐州强华医院有限公司 公司监事王萍配偶担任董事的企业 26 宁波梅山保税港区畅驰投资管理有限公司 公司监事王萍配偶担任董事长的企业 公司职工代表监事谭慧姬配偶父亲持股 27 襄阳金彩天彩印广告有限公司 2.00%并任监事、配偶兄弟持股 98.00%的 企业 6. 发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职的其他企业 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,并经本所律师核查,截至 5-1-1-29 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 基准日,除上述已披露的关联方外,发行人董事、监事、高级管理人员投资或任职 的其他公司情况如下: (1) 董事、总经理彭绍东投资的其他企业 根据彭绍东的声明并经本所律师核查,彭绍东投资其他企业具体情况如下表所 列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 SHENZHEN INNOREV INDUSTRIAL CO., 1 彭绍东 持股比例为 100% LIMITED(已于 2017 年解 散) 东业国际(已于 2014 年注 2 彭绍东 持股比例为 100% 销) 深圳市绿汇科技有限公司 3 彭绍东 持股比例为 50% (正在办理注销手续) (2) 董事刘少明投资的其他企业 根据刘少明的声明并经本所律师核查,刘少明投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 持股比例为 99.0099%,并担任监 1 深圳市瑞东投资有限公司 刘少明 事;其余股权由其配偶持有 (3) 董事林振伦投资的其他企业 根据林振伦的声明并经本所律师核查,林振伦投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 星联钢商贸顾问(深圳)有 1 林振伦 持股 100%,并担任董事长 限公司 TECK HIN HUNG 2 林振伦 持股 50%,并担任董事长 TRADING PTE. LTD. SONG MENG 3 林振伦 持股 29.2%、并担任董事、总经理 INDUSTRIES PTE. LTD. 5-1-1-30 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 SMI INVESTMENT PTE. 4 林振伦 持股 33.33%、并担任董事 LTD. (SMI) ASIA CONSORTIUM PTE. 持股 57.87%、并担任董事长、总经 5 林振伦 LTD. (ACPL) 理 KHOON LOON HOLDING 6 林振伦 持股 50%、并担任董事长 PTE. LTD. (KLH) S.L. ASIA CORPORATION 7 林振伦 持股 26.69%、并担任董事长 SDN. BERHAD SMI AGRO-TECH PTE 8 林振伦 持股 25%、并担任董事 LTD. KAI SIONG TIMBER 9 林振伦 持股 50%、并担任合伙人 MERCHANT CO TECH HIN HUNG TIMBER 10 林振伦 持股 50%、并担任董事长 MERCHANT (4) 董事王俊峰投资的其他企业 根据王俊峰的声明并经本所律师核查,王俊峰投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 1 盛景网联科技股份有限公司 王俊峰 持股 0.46% 北京无忧创想信息技术有限 2 王俊峰 持股 7.20% 公司 3 上海观然医疗科技有限公司 王俊峰 持股 2.50% 天津汇智贰号企业管理咨询 4 王俊峰 持股 10.52% 合伙企业(有限合伙) 拉萨博道投资管理合伙企业 5 王俊峰 持股 5.23% (有限合伙) 天津联同壹管理咨询中心(有 6 王俊峰 持股 0.86% 限合伙) 天津格普企业管理咨询中心 7 王俊峰 持股 6.82% (有限合伙) 北京盛景嘉成投资管理有限 8 王俊峰 持股 0.46% 公司 北京联持会捌管理咨询中心 9 王俊峰 持股 0.63% (有限合伙) 北京博道投资顾问中心(有限 10 王俊峰 持股 5.39% 合伙) 拉萨博联投资管理合伙企业 11 王俊峰 持股 21.69% (有限合伙) 5-1-1-31 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (5) 独立董事薛建中投资的其他企业 根据薛建中的声明并经本所律师核查,薛建中投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 深圳市长城会计师事务所有 1 薛建中 持股 20%,并担任董事长、总经理 限公司 深圳市永道税务师事务所有 2 薛建中 持股 33.33%,并担任董事 限公司 深圳市国华投资管理股份有 3 薛建中 持股 2.38% 限公司 深圳国华腾飞创新投资基金 4 薛建中 持股 2.25% 企业(有限合伙) 深圳市真中实业发展有限公 持股 50%、并担任执行董事、总经 5 薛建中 司 理 (6) 独立董事王彬投资的其他企业 根据王彬的声明并经本所律师核查,王彬投资的其他企业具体情况如下表所列 示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 黑龙江海王农业发展有限公 1 王彬 持股 40% 、并担任董事长 司 深圳市阳光健康信息技术有 持股 20% 、并担任董事长、总经 2 王彬 限公司 理 (7) 监事王萍投资的其他企业 根据王萍的声明并经本所律师核查,王萍投资的其他企业具体情况如下表所列 示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 1 三维通信股份有限公司 王萍 持股 0.57% 浙江三维股权投资管理有限 2 王萍 持股 2.37% 公司 5-1-1-32 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 3 杭州秋溢科技有限公司 王萍 持股 2.00% 杭州智汇欣隆股权投资基金 4 王萍 持股 12.50% 合伙企业(有限合伙) 5 杭州智汇 王萍 持股 7.50% 6 三维同创 王萍 持股 3.86% 深圳市大正元医药股权投资 7 王萍 持股 2.75% 基金合伙企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区智汇力象 8 股权投资基金合伙企业(有限 王萍 持股 3.02% 合伙) 宁波梅山保税港区智汇上谦 9 股权投资基金合伙企业(有限 王萍 持股 10.00% 合伙) (8) 副总经理朱德华投资的其他企业 根据朱德华的声明并经本所律师核查,朱德华投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 深圳市华瑞达精密器件有限 1 公司(已于 2015 年 05 月 25 朱德华 持股比例为 70% 日注销) (9) 董事会秘书、副总经理李单单投资的其他企业 根据李单单的声明并经本所律师核查,李单单投资的其他企业具体情况如下表 所列示: 序号 投资企业名称 关联自然人姓名 关联关系 宁波市镇海云筹聘聘投资咨 1 李单单 持股比例为 1.98% 询合伙企业(有限合伙) (10) 发行人董事、监事、高级管理人员任职的其他企业 根据董事、监事、高级管理人员的声明并经本所律师核查,董事、监事、高级 管理人员担任职务的其他企业(董事、监事、高级管理人员投资的企业中列明的除 外)具体情况如下表所列示: 5-1-1-33 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 序号 关联自然人姓名 任职企业名称 担任职务 大理帝龙矿泉饮料有限公司 董事长 星联钢网(深圳)有限公司 董事长兼总经理 1 林振伦(董事) 松明机械工业(深圳)有限公司 董事长 鲁冰系统工程(深圳)有限公司 董事长 星海泰设备制造(天津)有限公司 副董事长 北京合康新能科技股份有限公司 董事 北京高能时代环境技术股份有限公司 董事 青岛惠城环保科技股份有限公司 董事 千里马机械供应链股份有限公司 董事 青岛乾程科技股份有限公司 董事 王俊峰 北京英诺格林科技有限公司 董事 2 (董事) 北京华夏科创仪器技术股份有限公司 董事 北京凯因科技股份有限公司 董事 海迪科(苏州)光电科技有限公司 董事 上海符禺山企业管理有限公司 执行董事 君联资本管理股份有限公司 董事总经理 赛睿尼 董事 薛建中 3 深圳市注册会计师协会 理事 (独立董事) 深圳市海王英特龙生物技术股份有限 监事 公司 王彬 深圳海王集团股份有限公司 顾问 4 (独立董事) 同江海王农业发展有限公司 监事 北安海王现代农业有限公司 董事 哈尔滨工大农业机器人有限公司 董事 港科大研究开发(深圳)有限公司 董事、总经理 香港科技大学深圳研究院 院长 广州晶科电子股份有限公司 监事会主席 李世玮 香港科技大学机械及航空航天工程系 讲座教授 5 (独立董事) 深港产学研基地产业中心 理事会主席 深圳市深港产学研科技发展有限公司 董事长 香港科技大学先进微系统封装中心 主任 广州香港科大霍英东研究院 理事 5-1-1-34 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 佛山市香港科技大学 LED-FPD 工程技 主任 术研究开发中心 广州香港科大研究开发有限公司 董事 上海三维通信有限公司 经理 杭州紫光网络技术有限公司 副董事长 山东万博科技股份有限公司 董事 副总经理、董事会秘 三维通信股份有限公司 王萍 书 6 (股东提名的监事) 浙江三维通信移动互联有限公司 执行董事、总经理 浙江新展通信技术有限公司 董事 浙江三维通信科技有限公司 董事 深圳海卫通网络科技有限公司 监事 浙江省上市公司协会 董秘常务委员会委员 7. 发行人参股的其他企业 经本所律师核查,截至基准日,发行人参股的其他企业有英特科贸易(深圳) 有限公司(以下简称“英特科”)、深圳邦普医疗设备系统有限公司(以下简称“邦 普医疗”),其中英特科已注销。 8. 发行人在报告期内曾控制的企业 经本所律师核查,截至基准日,发行人报告期内控制但已出让股权不再控制的 企业为伊夫洛斯,该企业已撤销注册。 9. 发行人的控股子公司、分公司 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人对外投资设立了 9 家子 公司,分别为成都鹰诺、苏州科瑞、中山科瑞、新加坡精密、泰国科瑞、香港科瑞、 鹰诺国际、美国鹰诺、瑞联智造。发行人持有成都鹰诺 75%的股权,持有苏州科瑞 100%的股权,持有中山科瑞 100%的股权、持有新加坡精密 100%的股权、持有泰国 科瑞 90%的股权、持有香港科瑞 100%的股权、持有瑞联智造 51.15%的股权,成都 鹰诺持有鹰诺国际 100%的股权,鹰诺国际持有美国鹰诺 100%的股权。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人设有宝安分公司、光明 分公司、宏发分公司,成都鹰诺设有成都鹰诺深圳分公司、郑州分公司。 5-1-1-35 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (二) 重大关联交易 根据发行人《申报审计报告》,经本所律师核查,发行人报告期内发生的重大 关联交易如下(本法律意见书披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发 生的交易金额在 300 万元以上,或者占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交 易,或者金额虽未达到以上标准,但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易, 但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易): 1. 经常性关联交易 (1) 房屋租赁 2015 年,华苗投资(承租方)与科瑞技术(转租方)签署《房屋租赁合同》, 约定科瑞技术将其租赁的深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋一楼房屋转租 给华苗投资,租赁面积为 30 平方米,月租金为 0.28 万元,租赁期限为 2015 年 8 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。双方于 2016 年 10 月底终止履行该协议,华苗投资迁 出深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区 M7 栋一楼房屋。 2016 年,瑞东投资(出租方)与科瑞技术(承租方)签署《房屋租赁合同》, 约定瑞东投资将其租赁的位于光明新区玉塘办事处长圳社区光侨路九号帝光数码科 技工业园第一栋 201A 的房屋租赁给科瑞技术,租赁面积为 6000 平方米,月租金为 9.6 万元,租赁期限为 2016 年 10 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。 2016 年,新加坡精密(承租方)与新加坡科瑞技术(出租方)签署《租赁合同》, 约定新加坡科瑞技术将其租赁的 3018 Bedok North Street 5 #06-32 Singapore (486132) 的房屋转租给新加坡精密,月租金为 3,300 新加坡元,租赁期限为 2016 年 6 月至 2017 年 12 月。双方于 2017 年 5 月终止履行该协议。 (2) 采购商品 2016 年 5 月 31 日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向邦 普医疗采购人体脂肪测量仪 945 台,单价 120 元/台,总价 11.34 万元。 5-1-1-36 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 2016 年 8 月 1 日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向邦 普医疗采购人体脂肪测量仪 50 台,单价 120 元/台,总价 0.6 万元。 2017 年 01 月 03 日,科瑞技术与邦普医疗签署《销售订单》,约定科瑞技术向 邦普医疗采购血压计 1660 台,单价 125 元/台,总价为 20.75 万元。 2. 偶发性关联交易 (1) 接受关联方担保 1) 2014 年 6 月 10 日,刘少明与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了 合同编号为保 2014 流 83 罗湖-2 号《人民币额度借款自然人保证合同》,为科瑞技 术与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2014 流 83 罗湖的《人 民币额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证,担保的最高债权限额为 4,000 万元,保证期间为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的 债务履行期限届满日后两年止。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间 届满后另加两年止。 2) 2014 年 6 月 10 日,华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 了合同编号为保 2014 流 83 罗湖-1 号《人民币额度借款保证合同》,为科瑞技术与 中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2014 流 83 罗湖的《人民币 额度借款合同》项下的债务提供连带责任保证,担保的最高债权限额为 4,000 万元, 保证期间为自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年 止。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 3) 2015 年 8 月 20 日,华苗投资与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订 了合同编号为保 2015 综 05006 罗湖《额度保证合同》,为科瑞技术与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2015 综 05006 罗湖的《授信额度合同》享 受的一系列债务提供连带责任担保,担保的最高额度为 4,000 万元,保证期间为自 单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。任一项具体授信展 期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 5-1-1-37 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (2) 新加坡精密出让伊夫洛斯 100%股权 发行人全资子公司新加坡精密在受让伊夫洛斯持有的泰国科瑞 25%股权后将伊 夫洛斯 100%的股权以名义对价 1 新加坡元转让给 PHUA LEE KIANG(潘利强), 现伊夫洛斯已撤销注册。 (3) 关联方资金往来 1) 关联方借款 2014 年 5 月 20 日,科瑞技术与邦普医疗签署《借款合同》,约定邦普医疗向 科瑞技术借款 1,400 万元,借款期限为一年,自 2014 年 5 月 20 日起至 2015 年 5 月 19 日止,借款利率按同期银行贷款利率计算。邦普医疗已偿还 1,000 万元,尚有 400 万元及利息未归还。2015 年 5 月 20 日,双方约定延长借款期限,借款期限延长 至 2017 年 12 月 31 日。 截至本法律意见书出具之日,邦普医疗已向科瑞技术偿还上述全部借款。 2) 债权转让 2016 年 2 月 5 日,科瑞技术、瑞东投资签署《债权转让协议》,约定科瑞技术 将其持有深圳帝光电子有限公司(以下简称“帝光电子”)600 万元债权转让给瑞 东投资,由瑞东投资将 600 万元偿还给科瑞技术,瑞东投资另行与帝光电子结算债 权债务关系。 3) 关联方资金往余额 报告期内,公司与关联方的资金往来余额情况如下(单位:万元): 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 项目或科目 关联方名称 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 深圳鹰诺 - - - 1,000.00 瑞东投资 - 100.00 - - 其他应收款 帝光电子 - - 600.00 - 5-1-1-38 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 邦普医疗 232.37 229.20 204.04 404.04 瑞东投资 - 24.00 - - 其他应付款 彭绍东 - 90.92 53.67 65.78 (4) 代收代付 截止 2013 年 12 月 31 日,鹰诺国际共欠东业国际集团有限公司(已于 2014 年 注销)5,977,555.04 美元代收款,该等应付已于 2014 年支付完毕。 (三) 基于发行人股东大会、监事会、独立董事的意见,并经核查发行人 提供的关联交易相关资料,本所律师认为,上述关联交易由交易双方在平等自愿 的基础上经协商一致达成,其内容及价格客观公允,不存在由于发行人与关联方 之间的关联交易而损害发行人及其中小股东利益的情况,发行人不存在显失公平 的关联交易。 (四) 经本所律师核查,发行人公司章程、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事制度》、《公司章程(草案)》、《关联交易管理制度》 等对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定,发行人已建立了关联交 易的公允决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护 中小股东利益的原则。 (五) 同业竞争 1. 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。 2. 经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《关于避免 同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行 人产生同业竞争。 (六) 经本所律师核查,发行人的申报文件已完整披露了关联方关系,按 照重要性原则恰当披露了上述重大关联交易,并对发行人控股股东和实际控制人 避免同业竞争的承诺进行了充分的披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 5-1-1-39 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 十、 发行人的主要财产 (一) 房屋所有权 1. 已取得产权证书的房屋所有权 截至本法律意见书出具之日,成都鹰诺拥有已取得产权证书的房产共 1 项,具 体情况如下表所列示: 编号 不动产产权证编号 不动产单元号 用途 面积(㎡) 川(2017)崇州市 510184001008GB0 工业用地/厂房、工业用地/研 1 不动产权第 26,014.30 0028F00030001 等 发检测楼、工业用地/倒班楼 0001315 号 根据发行人的声明,并经本所律师核查,上述房屋不存在设置抵押或其他权利 限制的情形,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (二) 土地使用权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人控股子公司成都鹰诺拥有 1 项国有土地使用权,成都鹰诺的国有土地使用权系经 出让原始取得;发行人子公司中山科瑞拥有 1 项国有土地使用权,中山科瑞的国有 土地使用权系经出让原始取得。具体情况详见下表所列示: 序 使用权 不动产单元 土地用 土地使用证号 土地坐落 面积(㎡) 截止使用日期 号 人 号 途 51018400100 成都崇州市 川(2017)崇 成都鹰 8GB0 崇阳街道创 工业用 1 州市不动产权 0028F000300 50,857.37 2063.03.07 诺 新路二段 地 第 0001315 号 01 等 499 号 粤(2017)中 44200000323 中山市翠亨 中山科 工业用 2 山市不动产权 2GB01748W 新区翠微道 32,666.60 2064.10.11 瑞 地 第 0249598 号 00000000 12 号 根据从崇州市国土资源出具的《国有土地使用证》、从中山市土地房产产权档 案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》,并经本所律师核查,成都鹰诺及中山 科瑞的上述土地使用权不存在设置抵押或其他权利限制的情形,亦不存在产权纠纷 5-1-1-40 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 或潜在纠纷。 (三) 除土地使用权之外的其他无形资产 1. 商标专用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人已取得商标注册证的商标 6 项,成都鹰诺已取得商标注册证的商标 2 项,下表中 第 1 至第 6 项商标系发行人自行申请取得,第 7、 项商标系成都鹰诺自行申请取得。 具体情况如下表所列示: 序 商标 核定 截止有效期 商标样式 核定使用商品 号 注册号 类别 限 电测量仪器;电脑软件(录制好的); 电子防盗装置;光学器械和仪器; 集成电路卡;计数器;计算机外围 1 1797464 第9类 2022.06.27 设备;精密测量仪器;控制板(电); 信号遥控电子启动设备;(商品截 止) 传动装置(机器);电子工业设备; 光学冷加工设备;机器人(机械); 机械加工装置;金属加工机械;气 2 1913967 第7类 2022.11.06 动元件;校准机;蓄电池工业专用 设备;自动操作机(机械手)(商品 截止) 包装机(打包机);传动装置(机器); 电子工业设备;光学冷加工设备; 机器、引擎或发动机用控制装置; 3 1913966 第7类 2022.11.06 机器人(机械);机械加工装置;金 属加工机械;蓄电池工业专用设备; 自动操作机(机械手)(商品截止) 计数器;信号遥控电子气动设备; 精密测量仪器;电测量仪器;光学 4 2022374 第9类 2023.03.13 器械和仪器;控制板(电);电子防 盗装置(商品截止) 传动装置(机器);电子工业设备; 光学加工设备;机器人(机械);机 械加工装置;金属加工机械;气动 5 1913969 第7类 2022.11.06 元件;校准机;蓄电池工业专用设 备;自动操作机(机械手)(商品截 止) 5-1-1-41 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 光学冷加工设备;传动装置(机器); 气动元件;机器、引擎或马达用控 制装置;电池机械;金属加工机械; 6 11530941 第7类 2026.05.20 精加工机器;自动操作机(机械手); 机器人(机械);电子工业设备(截 止) 测量装置;精密测量仪器;测量器 械和仪器;光学器械和仪器;材料 7 12904076 第 9 类 检测和机器;数据处理设备;电子 2024.12.13 监测装置;电动调节装置;电测量 仪器;计算机软件(已录制)(截止) 测量装置;精密测量仪器;测量器 械和仪器;光学器械和仪器;材料 8 12904231 第 9 类 检测和机器;数据处理设备;电子 2024.12.13 监测装置;电动调节装置;电测量 仪器;计算机软件(已录制)(截止) 根据发行人的说明、发行人提供的《商标注册证》和中华人民共和国国家工商 行政管理总局商标局于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 6 日出具的《商标档案》证 明,发行人及成都鹰诺已取得上述 8 项商标专用权并处于有效状态,该等商标权不 存在质押或其他权利限制的情况。 2. 专利权 (1)在中国大陆申请的专利权 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人及控股子公司成都鹰诺、苏州科瑞 共拥有 109 项专利权,该等专利权均为发行人及控股子公司成都鹰诺、苏州科瑞自 行申请。具体情况如下表所列示: 序号 专利权人 名称 专利号 申请日 专利类型 1 发行人 一种积分球控制装置 201410238157.8 2014.05.30 发明 一种基于 DSP 的发动机转速 2 发行人 201410036882.7 2014.01.26 发明 测量方法和装置 一种弹性臂加载力的激光调 3 发行人 201310024543.2 2013.01.23 发明 校系统及其实现方法 一种光学元件的缺陷检测装 4 发行人 201310162071.7 2013.05.06 发明 置及其缺陷检测方法 5 发行人 一种获得均匀光源的发光箱 201420464729.X 2014.08.14 实用新型 6 发行人 一种线缆空中挂线装置 201220275260.6 2012.06.12 实用新型 5-1-1-42 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 一种弹性臂的检测装置及方 7 发行人 201310255930.7 2013.06.25 发明 法 一种基于线扫描的弹性臂姿 8 发行人 201310258932.1 2013.06.26 发明 态测量方法及系统 一种用于标定机器手坐标系 9 发行人 201310281368.5 2013.07.05 发明 的标定装置及标定方法 检测单真空源多工位吸头物 10 发行人 201310334121.5 2013.08.02 发明 料状态的方法及系统 11 发行人 机械手标定方法 200910105902.0 2009.02.27 发明 硬盘磁头图像捕捉和角度测 12 发行人 200910105284.X 2009.01.23 发明 量装置 一种调整激光器对准磁头浮 13 发行人 201210164011.4 2012.05.24 发明 动块的方法 一种基于 SCARA 机械手的运 14 发行人 201410427532.3 2014.08.27 发明 动轨迹规划方法及系统 一种弹性臂加载力及静态姿 15 发行人 201220481794.4 2012.09.20 实用新型 态集成测量系统 一种用于 CCD 打光的组合光 16 发行人 201220481792.5 2012.09.20 实用新型 源 一种激光标定装置及其校准 17 发行人 201220595771.6 2012.11.13 实用新型 平台 可自动刹车的万向脚轮及自 18 发行人 201220595772.0 2012.11.13 实用新型 动刹车装置 一种用于测试手机前后摄像 19 发行人 201220683225.8 2012.12.12 实用新型 头的测试装置 20 发行人 中继镜的调节装置 201220727224.9 2012.12.26 实用新型 21 发行人 一种手机摄像头测试夹具 201320012591.5 2013.01.10 实用新型 22 发行人 一种用于检测中继镜的装置 201320063729.4 2013.02.01 实用新型 23 发行人 一种测试标定装置 201320057911.9 2013.02.01 实用新型 24 发行人 一种中继镜检测装置 201320058153.2 2013.02.01 实用新型 25 发行人 一种工位转换装置 201320367776.8 2013.06.25 实用新型 一种分体式多工位吸头装置 26 发行人 201320423780.1 2013.07.17 实用新型 及电机 27 发行人 一种带联动机构的测试夹具 201420019788.6 2014.01.13 实用新型 28 发行人 一种自动检测装置 201420324647.5 2014.06.17 实用新型 一种双工位旋转点胶定轴高 29 发行人 201520302309.6 2015.05.12 实用新型 机构 30 发行人 一种管状物料自动排序机构 201420592103.7 2014.10.14 实用新型 31 发行人 一种物料堆叠同步分离机构 201420582812.7 2014.10.10 实用新型 一种用于磁头轴承正反面点 32 发行人 201520222134.8 2015.4.14 实用新型 胶的设备 5-1-1-43 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 33 发行人 一种料带自动收放装置 201520000952.3 2015.01.04 实用新型 一种用于高速叠片机的恒张 34 发行人 201521122250.9 2015.12.31 实用新型 力控制机构 35 发行人 一种高速叠片机的送料装置 201620001799.0 2016.01.04 实用新型 一种锂电池叠片机隔离膜放 36 发行人 201620813251.6 2016.07.30 实用新型 卷装置 37 发行人 一种基于双面胶的撕膜装置 201620813252.0 2016.07.30 实用新型 38 发行人 一种工件夹紧定位机构 201621115754.2 2016.10.12 实用新型 39 发行人 一种保压机构 201621115755.7 2016.10.12 实用新型 40 发行人 汽车综合检测诊断仪 201230272017.4 2012.06.25 外观专利 41 发行人 吊装机 201630358263.X 2016.07.30 外观专利 一种 LED 发光均匀性检测方 42 发行人 201410378510.4 2014.11.24 发明 法及其系统 一种 Mini 小件快速称重分选 43 发行人 201621200848.X 2016.11.04 实用新型 装置 发行人、东 莞市智赢 44 一种倒装机器人 201620777715.2 2016.07.22 实用新型 智能装备 有限公司 一种高速叠片机的隔膜纠偏 45 发行人 201510923645.7 2015.12.14 发明 装置的控制方法 一种锂电池叠片机隔离膜的 46 发行人 201620813245.0 2016.07.30 实用新型 放卷控制系统 一种悬挂吊顶关节式的工业 47 发行人 201620777454.4 2016.07.22 实用新型 机器人及其控制系统 48 发行人 一种中空走线的倒装机器人 201620777446.X 2016.07.22 实用新型 49 发行人 一种自动分离膜片装置 201620813256.9 2016.07.30 实用新型 喷油嘴的自动激光雕刻与读 50 苏州科瑞 201210042119.6 2012.02.23 发明 码设备 用于精密定位传送移载治具 51 苏州科瑞 201220060276.5 2012.02.23 实用新型 的 O 型传送带装置 52 苏州科瑞 受话器薄膜穿孔设备 201210042106.9 2012.02.23 发明 用于检测碟片固定夹具的装 53 苏州科瑞 201210042108.8 2012.02.23 发明 置 ABS 系统控制元件 ABS9 的 54 苏州科瑞 201210042107.3 2012.02.23 发明 支架组装装置 55 苏州科瑞 汽车导航仪组装装置 201210042117.7 2012.02.23 发明 柴油发动机气缸喷油器清洗 56 苏州科瑞 201220060294.3 2012.02.23 实用新型 装置 57 苏州科瑞 轮速传感器磁性块装配装置 201220060295.8 2012.02.23 实用新型 58 苏州科瑞 微型摄像头感光测量装置 201220325695.7 2012.07.06 实用新型 5-1-1-44 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 59 苏州科瑞 光源快速切换装置 201210232967.3 2012.07.06 发明 60 苏州科瑞 笔记本电脑声音的测试设备 201210232980.9 2012.07.06 发明 旋转与直线运动一体集成机 61 苏州科瑞 201210232977.7 2012.07.06 发明 构 硬盘磁头前置控制软线板 62 苏州科瑞 201310047721.3 2013.02.06 发明 V-L-U 折弯三合一装置 63 苏州科瑞 滑轨外框自动注油脂机构 201210353816.3 2012.09.21 发明 64 苏州科瑞 不锈钢弹片喷砂后折弯机构 201210353733.4 2012.09.21 发明 硬盘盘片生产线 HALO 的制 65 苏州科瑞 201310047709.2 2013.02.06 发明 造方法 硬盘磁头前置控制软线板自 66 苏州科瑞 201220484185.4 2012.09.21 实用新型 动测量装置 硬盘磁头前置控制软线板自 67 苏州科瑞 201210353886.9 2012.09.21 发明 动贴标机贴标机构 68 苏州科瑞 受话器薄膜焊接装配装置 201220484196.2 2012.09.21 实用新型 用于动铁耳机受话器点胶的 69 苏州科瑞 201210353791.7 2012.09.21 发明 装置 70 苏州科瑞 钢球自动装配机构 201310047648.X 2013.02.06 发明 硬盘磁头前置控制软线板自 71 苏州科瑞 动贴标装置 XY 自动调整机 201210353747.6 2012.09.21 发明 构 平板电脑摄像头色彩检测设 72 苏州科瑞 201520401235.1 2015.06.11 实用新型 备 笔记本电脑麦克风贴装密封 73 苏州科瑞 201520401959.6 2015.06.11 实用新型 测试设备 平板电脑扬声器和麦克风自 74 苏州科瑞 201520401164.5 2015.06.11 实用新型 动标定设备 硬盘盘片真空溅射镀膜夹持 75 苏州科瑞 201520401387.1 2015.06.11 实用新型 工装 硬盘磁头前置控制软线板精 76 苏州科瑞 201510318800.2 2015.06.11 发明 确折弯定位工装及其方法 用于汽车自动换档磁铁组件 77 苏州科瑞 201520401386.7 2015.06.11 实用新型 装配的自动压装机构 自动挡汽车换档器检测的工 78 苏州科瑞 201510318872.7 2015.06.11 发明 装夹具及其方法 汽车传感器高效霍尔效应感 79 苏州科瑞 201510391232.9 2015.07.06 发明 应器的成型装置及其方法 无球头自动换挡器换挡力的 80 苏州科瑞 201631296571.2 2016.12.19 实用新型 测试装置 81 苏州科瑞 橡胶套自动组装装置 201621443475.9 2016.12.27 实用新型 5-1-1-45 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 笔记本电脑手写板压力测试 82 苏州科瑞 201621396274.8 2016.12.19 实用新型 设备 83 成都鹰诺 多产品快速夹紧机构 201320188841.0 2013.04.12 实用新型 84 成都鹰诺 单手操作夹紧装置 201320188845.9 2013.04.12 实用新型 85 成都鹰诺 快速更换玻璃的机构 201320188853.3 2013.04.12 实用新型 产生可变照度均匀平行光的 86 成都鹰诺 201320188866.0 2013.04.12 实用新型 结构 87 成都鹰诺 六自由度的手动调节机构 201320194968.3 2013.04.15 实用新型 手动调节式三旋转自由度机 88 成都鹰诺 201320194997.X 2013.04.15 实用新型 构 89 成都鹰诺 快速夹紧机构 201320198133.5 2013.04.16 实用新型 90 成都鹰诺 电缆的瞬间短路检测装置 201320198146.2 2013.04.16 实用新型 笔记本电脑的自动夹紧张开 91 成都鹰诺 201320198166.X 2013.04.16 实用新型 装置 92 成都鹰诺 工位转动机构 201320201255.5 2013.04.17 实用新型 93 成都鹰诺 指纹玻璃基板功能测试机构 201420322487.0 2014.06.17 实用新型 94 成都鹰诺 Z 轴双吸取产品机构 201420321809.X 2014.06.17 实用新型 产生可变照度均匀平行光的 95 成都鹰诺 201420381564.X 2014.07.11 实用新型 装置 96 成都鹰诺 多产品快速装夹通信机构 201420321971.1 2014.06.17 实用新型 具备自锁功能的快速夹紧通 97 成都鹰诺 201521041028.6 2015.12.14 实用新型 信机构 可检测手机表面和 SIM 卡托 98 成都鹰诺 201521036828.9 2015.12.14 实用新型 表面镭射位置的治具 具备自锁功能的伸缩连杆机 99 成都鹰诺 201521036112.9 2015.12.14 实用新型 构 检测手机马达震动治具上的 100 成都鹰诺 201521036168.4 2015.12.14 实用新型 夹具 101 成都鹰诺 相机位置调校板 201521133137.0 2015.12.30 实用新型 102 成都鹰诺 阈值可调节的震动检测装置 201521135154.8 2015.12.30 实用新型 103 成都鹰诺 一种电机控制装置及电机 201621444059.0 2016.12.26 实用新型 成都鹰诺, 104 顺丰速运 爬楼机 201620295067.7 2016.04.08 实用新型 有限公司 成都鹰诺, 105 顺丰速运 上下楼梯执行机构 201620946369.6 2016.08.25 实用新型 有限公司 成都鹰诺, 106 顺丰速运 载物爬楼机的铲板机构 201620292161.7 2016.04.08 实用新型 有限公司 5-1-1-46 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 成都鹰诺, 107 顺丰速运 电动载物爬楼机 201620292165.5 2016.04.08 实用新型 有限公司 108 成都鹰诺 爬楼机 201630637697.3 2016.12.22 外观专利 109 成都鹰诺 冷运箱清洗机 201730001044.0 2017.01.03 外观专利 根据发行人向中华人民共和国国家知识产权局申请查询的专利权的《证明》及 本所律师的核查,截至 2017 年 11 月 2 日,发行人、苏州科瑞、成都鹰诺已取得上 述专利权并处于有效状态,其中上述第 44 项专利由发行人与东莞市智赢智能装备有 限公司共有,第 104 项至第 107 项专利由成都鹰诺与顺丰速运有限公司共有,该等 专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形。 (2)在中国香港申请的专利 根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》、发行人说明并经本所律师 核查,截至 2017 年 7 月 18 日,发行人在香港共拥有 2 项专利权,该等专利权均为 发行人自行申请。具体情况如下表所示: 序号 专利编号 专利权人 名称 提交日期 类别 1 HK1131428 发行人 机械手标定方法 2009.10.22 标准专利 硬盘磁头图像捕捉和角度 2 HK1131461 发行人 2009.10.22 标准专利 测量装置 根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》,截至 2017 年 7 月 18 日, 发行人已取得上述 2 项专利并处于有效状态,该等专利不存在设置质押或其他权利 限制的情形。 3. 计算机软件著作权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人共有 30 项计算机软件著作权,该等计算机软件著作权均由发行人自行申请取得。 上述计算机软件著作权具体情况如下表所列示: 序号 登记号 名称 开发完成日 首次发表日期 1 2009SR02851 CCD 自动光学检测系统 V1.0 — 2006.05.01 Factory Information System 2 2009SR02852 — 2008.06.20 V1.0[简称:FIS] 3D SPI 锡膏检测软件[简称: 3 2009SR02853 — 2008.06.03 LASCAN]V1.0 5-1-1-47 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 Static Attitude Measurement & 4 2009SR03206 Adjustment Software[简 — 2008.06.01 称:SAA]V1.0 自动光学检测提供—X-Ray 电池 5 2009SR041144 检测分选系统[简称:Xrayserver 2008.12.12 2009.01.10 系统]V1.0 锡膏 SPC 分析处理软件[简称: 6 2009SR048706 2009.05.01 2009.07.05 SPC 分析软件]V1.0 7 2009SR048708 锡膏分布 3 维显示软件 V1.0 2009.02.01 2009.03.22 在线锡膏 3D 检测软件[简称: 8 2009SR055401 2009.03.04 2009.04.07 SPI]V1.0 科瑞 SAP Probe 角度精密测量软 9 2011SR000203 2009.12.15 2010.02.20 件[简称:SAP-PR]V1.0 科瑞 SAP Probe 高度精密测量软 10 2011SR000227 2009.04.13 2009.05.22 件[简称:SAP-ZH] 基于 DSP 的运动控制驱动软件 11 2011SR032972 2010.01.01 2010.03.20 [简称:DPF]V1.0 AutoCollimator 自动寻靶软件[简 12 2012SR105298 2012.04.13 2012.04.13 称:AutoCollimator]V1.0 SafeArea 三轴运动平台安全运动 13 2012SR105302 通用规划软件[简称: 2012.05.31 2012.05.31 SafeArea]V1.0 PNP 上下料多轴并行控制及物 14 2013SR125396 2013.05.11 2013.05.11 料信息管理系统 15 2013SR125191 [简称:PNP SYSTEM]V1.0 2013.05.20 2013.06.20 科瑞 ACI3 异型件插件机控制软 16 2015SR006075 2014.02.18 2014.02.20 件 自动化生产智能视觉系统[简称: 17 2017SR049186 2016.09.10 2016.10.15 视觉软件 V1.0] 生产数据信息化管理软件[简称: 18 2016SR382737 2016.06.10 2016.06.10 数据管理软件 V1.0] MES 视觉软件[简称:MES 视觉 19 2017SR362314 2017.02.20 2017.03.28 V1.0.0.1] 20 2017SR359180 裸电芯装配线软件 V1.0.0.1 2017.03.29 2017.04.07 LOGO 贴装一体机软件[简称:贴 21 2017SR437923 2016.08.25 2016.08.25 装一体机软件 V4.8.5.5] MLB Flatness Measurement 软件 22 2017SR440001 2016.10.30 2016.10.30 [简称:MFM]V1.2.0.17 23 2017SR449786 MQT 软件 V1.2 2017.7.31 2016.08.25 24 2017SR440289 键盘缓存设备控制软件 V1.0 2016.8.10 2016.8.11 5-1-1-48 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 手机屏幕组装设备软件[简称: 25 2017SR440700 Mobile phone screen 2015.10.30 2015.10.30 assembly]V1.0.0 天线幅相自动测试仪软件[简称: 26 2017SR440243 2016.7.8 2016.7.8 APT]V1.0.0.1 整机加速度计、陀螺仪校准测试 27 2017SR438898 2016.8.15 2016.8.15 软件[简称:AGT Demo]V1.0 制片叠片一体机视觉系统软件 28 2017SR440567 2017.1.2 2017.1.5 [简称:叠片机软件]V1.0.0.1 总装辅料贴装控制软件[简称:辅 29 2017SR440803 2016.10.30 2016.10.30 料贴装]V1.0.0 自动绕胶入托盘机软件[简称:绕 30 2017SR440617 2017.1.13 2017.4.16 胶机软件]V1.0.0.1 根据发行人提供的资料及说明,上述第 17 项、第 18 项计算机软件著作权由发 行人与宁德时代新能源科技股份有限公司共同取得。2015 年 12 月 22 日,发行人与 宁德时代新能源科技股份有限公司签署两份《合作开发协议书》,约定双方共同开发 生产数据信息化管理软件 V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称:视觉软件]V1.0 软 件,合作范围包括软件代码编写、调试、测试等开发工作,双方编写的软件源代码、 技术文档及汇编而成的程序本身,其著作权由合作方共同享有,在协议执行期间及 协议终止后两年内,共同开发或者各方单独完成的跟本合同相关的所产生的产品的 任何改进和追加的著作权,由双方按共同共有人的方式拥有该改进著作权。根据发 行人的说明,生产数据信息化管理软件 V1.0、自动化生产智能视觉系统[简称:视 觉软件]V1.0 软件不是发行人的主要生产技术,对发行人的经营不构成重大影响, 发行人与宁德时代新能源科技股份有限公司共同享有上述软件著作权对发行人不构 成重大障碍。 根据《计算机软件著作权登记证书》、中华人民共和国国家版权局出具的《计 算机软件著作权登记事项变更或补充证明》和发行人就计算机软件著作权向中国版 权保护中心申请查询的结果,截至本法律意见书出具之日,发行人已取得上述第 1 项至第 16 项、第 19 项至第 30 项计算机软件著作权的权属证书并处于有效状态,发 行人与宁德时代新能源科技股份有限公司已共同取得上述第 17 项、第 18 项计算机 软件著作权的权属证书并处于有效状态,上述计算机软件著作权均为原始取得,且 该等计算机软件著作权不存在质押或其他权利限制的情况。 5-1-1-49 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (四) 主要生产经营设备 发行人主要从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及 精密零部件制造业务;发行人除房屋、土地使用权、无形资产等外,其资产主要为 生产用机器设备、车辆、办公设备等。 根据发行人的声明并经本所律师核查,发行人所拥有的主要机器设备、车辆、 办公设备等以购买的方式取得。根据发行人声明和《申报审计报告》,截至基准日, 该等机器设备和车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形。 (五) 对外投资 根据工商登记档案、《申报审计报告》和境外律师出具发法律意见书等资料, 并经本所律师核查,截至基准日,发行人直接持有成都鹰诺 75%的股权,苏州科瑞 75%的股权,新加坡精密 100%的股权、泰国科瑞 65%的股权、香港科瑞 100%的股 权,中山科瑞 100%的股权、瑞联智造 51.15%的股权;成都鹰诺直接持有鹰诺国际 100%的股权,鹰诺国际直接持有美国鹰诺 100%的股权;新加坡精密直接持有苏州 科瑞 25%的股权;新加坡精密直接持有泰国科瑞 25%的股权。 根据发行人及其控股子公司的确认及境外律师出具的法律意见书,并经本所律 师核查,发行人及其控股子公司所持有的对外投资合法、有效,该等股权均未被设 定质押和其他权利限制措施,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 租赁房屋 根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及 其子公司主要的租赁房屋共 16 项。 根据发行人的声明,并经本所律师核查,发行人与深圳市宏发投资集团有限公 司的房屋租赁中,出租方尚未取得房屋产权证书,存在该等租赁合同被认定无效的 风险。发行人及其分公司在过往经营中并未出现过因租赁房屋被有权第三方主张无 效并被有权机关认定无效的情形。 5-1-1-50 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 根据公司的说明,虽然部分房屋租赁合同的出租方未取得房屋产权证书,但如 该等租赁合同被认定为无效且导致发行人无法使用该等厂房,发行人可及时找到替 代性房产,因而该等情形对发行人的生产经营不会造成实质影响,不会对本次发行 上市构成实质性障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 本部分所称的重大合同是指,截至基准日,发行人及其控股子公司 将要履行、正在履行的交易金额在 1,000 万元以上的合同,或者根据资产规模、业 务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响或体现发行人主要经营模 式的合同。 经本所律师核查,发行人尚未履行完毕的重大合同内容及形式未违反法律、行 政法规的强制性规定,对缔约各方具有法律约束力。根据发行人的承诺并经本所律 师核查,发行人及其子公司的上述重大合同不存在重大法律纠纷,发行人及其子公 司履行该等合同不存在重大法律障碍。 根据发行人声明并经本所律师对发行人及其控股子公司已履行完毕的部分重 大合同进行了抽查,截至基准日,发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷 的重大合同。 (二) 经本所律师核查,截至基准日,发行人正在履行的重大合同均以发 行人或其子公司的名义对外签署,该等合同的履行不存在重大法律障碍。 (三) 根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件,并经本所律 师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 (四) 根据《申报审计报告》、发行人声明,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具之日,除在本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”中披露 的关联交易以及发行人的关联方为发行人提供担保的事项之外,发行人与关联方 5-1-1-51 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 之间不存在重大债权债务关系,发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的 情形。 (五) 根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查,截至基准 日,除应收关联方邦普医疗的款项外,发行人金额较大的其他应收款、其他应付 款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 (一) 经本所律师核查,自科瑞有限设立之日起至基准日,发行人未发生 合并、分立、减少注册资本的行为。 (二) 经本所律师核查,自科瑞有限设立之日起至基准日,发行人历次增 资扩股符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律 手续。 (三) 经本所律师核查,发行人收购了成都鹰诺 25%股权、苏州科瑞 100% 股权,发行人子公司新加坡精密收购了伊夫洛斯 100%股权、泰国科瑞 25%股权, 除上述收购行为外,无其他重大收购行为。 (四) 根据发行人声明并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在进 行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 (一) 经本所律师核查,发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履 行了法定程序,符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查,发行人的《公司章程》参照《公司法》、《上市公 司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定,并结合公司自身的实际情况制 定,内容完备,符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 5-1-1-52 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (三) 发行人 2017 年 12 月 10 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通 过了《章程(草案)》。经本所律师核查,该《章程(草案)》主要依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规 和规范性文件制定,其内容符合其时有效的法律、行政法规和规范性文件的规 定,其制定程序符合法律规定,将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完 成上市后生效实施。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 (一) 本所律师认为,发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等制度,组织机构健全、清晰,发行人的组织机构设 置体现了分工明确、相互制约的治理原则,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (二) 本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召 开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 (四) 根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人股东 大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下: 1. PHUA LEE MING(潘利明),发行人董事长 PHUA LEE MING(潘利明)先生,生于 1961 年,新加坡国籍,持有新加坡居 5-1-1-53 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 民身份证,拥有新加坡国立大学工商管理学硕士研究生学历,本公司投资者、创始 人之一。 2. 彭绍东,发行人董事,总经理 彭绍东先生,生于 1966 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,武汉工业大学机械工程专业本科学历。现任科瑞技术总经理、深圳鹰诺执行 董事、成都鹰诺董事、总经理、深圳分公司负责人。 3. 刘少明,发行人董事,副总经理 刘少明先生,生于 1957 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,拥有瑞士洛桑高等工业学院工业机器人专业博士研究生学历,公司创始人之 一。 4. LIM CHIN LOON(林振伦),发行人董事 LIM CHIN LOON(林振伦)先生,生于 1957 年,新加坡国籍,持有新加坡居 民身份证。 5. 王俊峰,发行人董事 王俊峰先生,生于 1974 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,加拿大麦克马斯特大学国际金融专业 MBA 学位以及兰州大学高分子化学专 业学士学位。君联资本管理股份有限公司合伙人之一。 6. 何重心,发行人董事 何重心女士,生于 1949 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,大专学历,中级会计师。 7. 薛建中,发行人会计专业独立董事 薛建中先生,生于 1963 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 5-1-1-54 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 留权,审计师、中国注册会计师、中国注册税务师。 8. 李世玮,发行人独立董事 李世玮先生,生于 1959 年,中国(香港)国籍,持香港永久性居民身份证, 拥有中国台湾永久居留权,美国普渡大学航空航天工程系博士研究生学历。 9. 王彬,发行人独立董事 王彬先生,生于 1960 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居留 权,哈尔滨工业大学精密仪器系光学仪器专业硕士研究生学历。 10. 李志粉,发行人监事会主席, 李志粉女士,生于 1977 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,苏州大学法学院法学专业本科学历。 11. 谭慧姬,职工代表监事 谭慧姬女士,生于 1975 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居 留权,本科学历。 12. 王萍,发行人监事 王萍先生,生于 1975 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居留 权,上海交通大学技术经济专业本科学历,澳门科技大学工商管理硕士学历。 13. ZHU DE HUA(朱德华),发行人副总经理 ZHU DE HUA(朱德华)先生,生于 1963 年,加拿大籍,机械设计本科学历。 14. 李单单,发行人副总经理兼董事会秘书 李单单女士,生于 1971 年,中国国籍,持有中国居民身份证,持有中国居民 身份证,无境外永久居留权,拥有香港科技大学高级管理人员工商管理学硕士学历。 5-1-1-55 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 15. 宋淳,发行人财务负责人 宋淳女士,生于 1970 年,中国国籍,持有中国居民身份证,无境外永久居留 权,中级会计师。 (二) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 1. 发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表 监事由职工民主推选;董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生,总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任,任职程序均合法有效。 2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的 不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况,也不存在《管理办法》第十六 条列举的禁止情形。 3. 发行人董事、监事及高级管理人员任期符合法律、法规和规范性文件以及公 司章程的规定,其已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 4. 发行人总经理、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在发行人及控股子公 司处工作,没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职,没有在除发行人控 股子公司以外的实际控制人及其所控制的其他企业担任除董事、监事以外职务,未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 (三) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化 1. 本所律师认为,发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,发行人的董事、监事和高级管理人员 在最近三年的变化履行了必要的法律程序。 2. 经本所律师核查,发行人在引进新股东时新增部分董事以及对董事、监事、 高级管理人员所作的部分调整,是发行人应公司业务规模扩大、优化公司治理结构 之需要而进行的必要调整,部分董事、高级管理人员的变化亦为正常的人事变动。 5-1-1-56 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 发行人的实际控制人、法定代表人、董事长、最近三年均未发生变化。因此,发行 人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化,部分董事、监事和高级管理人员 的变化不构成本次发行上市的实质性障碍。 (四) 发行人的独立董事 经本所律师核查,发行人已建立独立董事制度,独立董事的组成、人数、任职 资格、职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》 及《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务及享受的财政补贴 (一) 根据境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查,发行人及其控 股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要 求。 (二) 经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。 (三) 经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴 政策合法、合规、真实、有效。 (四) 根据发行人声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报 告》和《纳税专项审核报告》,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司最近三 年依法纳税,不存在被税务部门给予重大处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查,发行人主要 从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密零部件制 5-1-1-57 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 造业务,不属于国家环保部门认定的重污染行业。在产品生产过程中,产生的污 染物主要为生活废水、工业废气、厂界噪声。 (二)发行人的产品质量和技术监督 根据发行人的声明、深圳市监委、崇州市市场和质量监督管理局、苏州工业园 区市场监督管理局出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年 未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 (一) 本所律师认为,发行人本次募集资金拟投资项目已经获得发行人股 东大会批准,获得了有关部门的立项备案及有关环境保护部门的同意意见,合法 有效。 (二) 经本所律师核查,发行人本次发行所募集的资金投资项目不涉及与 他人进行合作,无需订立相关合同,该等项目的实施亦不会导致同业竞争。 (三) 根据《招股说明书》以及《成都鹰诺实业有限公司自动化装备及配套 建设项目可行性研究报告》、《中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建 设项目可行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司技术中心升级改造项目可 行性研究报告》、《深圳科瑞技术股份有限公司信息化系统建设项目可行性研究报 告》,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 十九、 发行人业务发展目标 经本所律师核查,发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致,符合国家法 律、行政法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。 5-1-1-58 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况 1. 税务处罚 2014 年 9 月 16 日,发行人收到深圳市南山区地方税务局出具的《税务行政处 罚决定书》,因科瑞技术在 2012 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日未按照主管税务 机构规定的期限申报印花税,深圳市南山区地方税务局根据《中华人民共和国税收 征收管理法》第六十二条的规定,对科瑞技术的上述违法行为处以罚款 900 元。 2014 年 3 月 22 日,科瑞技术宝安分公司通过深圳市地方税务局电子税务局缴 纳 2014 年 2 月份逾期申报罚款 20 元。 鉴于相关行为未达到法律法规规定的“情节严重”情形、处罚金额较小,且深 圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局均已出具的《税务违法记录证明》, 证明科瑞技术无重大税务违法记录,本所律师认为,上述行政处罚行为不构成重大 违法违规,不构成本次发行上市的实质障碍。 2. 海关处罚 2014 年 7 月 4 日,公司子公司苏州科瑞收到无锡海关出具的《当场处罚决定书》, 因苏州科瑞在申报定位块、夹具等商品时,其中第 4 项商品向海关申报时,商品名 称为夹具,商品编码为 84799090.90,而经海关查验发现该商品实际名称为塑料定位 销,商品编码为 39269090.90,将商品名称、商品编码申报错误,无锡海关根据《中 华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项、第十六条的规定对苏 州科瑞处以警告。 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的规定,警告为该类 违法行为中的最轻处罚种类,且苏州科瑞在申报时并无主观恶意,因申报人员对商 品名称把握不准导致发生申报错误。根据苏州工业园区海关出具的证明,苏州科瑞 除受到上述处罚外,未受到其他海关行政处罚。 鉴于上述情节和处罚较为轻微,本所律师认为,苏州科瑞遭受处罚的相关行为 5-1-1-59 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 不构成重大违法行为,不构成本次发行上市的实质障碍。 3. 安监处罚 2014 年 3 月 7 日,苏州科瑞收到苏州市安全生产监督管理局出具的《行政处罚 告知书》,因苏州科瑞未建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度,违反了《安 全生产事故隐患排查治理暂行规定》第四条的规定,苏州市安全生产监督管理局根 据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条第一款的规定对苏州科瑞给 予警告,并处罚人民币 5,000 元。 根据发行人的说明,苏州科瑞在收到苏州市安全生产监督管理局出具的《行政 处罚告知书》之前已经建立健全安全生产事故隐患排查治理等各项制度,苏州市安 全生产监督管理局巡查人员突袭检查时,因为接待人员并非安监负责人及知情人, 该接待人员亦因通讯等原因并未及时与安监负责人确认,导致信息失实而被处罚。 苏州科瑞已向苏州市安全生产监督管理局出具了安全生产事故隐患排查治理等各项 制度,并已缴纳了罚款。 本所律师对苏州工业园区唯亭街道办安监办主任进行了访谈,并取得了苏州工 业园区唯亭街道安全生产监督管理办公室出具的《安全生产检查证明》,上述行政主 管部门或人员均证明苏州科瑞不存在重大违法违规行为。 鉴于上述情节和处罚金额较为轻微,本所律师认为,苏州科瑞遭受处罚的相关 行为不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质障碍。 4. 消防处罚 2016 年 7 月 15 日,成都鹰诺收到上海市浦东新区公安消防支队出具的《行政 处罚决定书》,因成都鹰诺员工宿舍与办公室在同一楼层,未进行防火隔离,且与二 层另一家单位共用一部疏散楼梯,上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共 和国消防法》第六十一条第二款的规定对成都鹰诺作出停止使用设置在三楼的 8 间 宿舍,并处罚款九千元整的处罚。 根据科瑞技术的说明,成都鹰诺已经缴纳了罚款并已搬离该建筑。 5-1-1-60 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 鉴于相关情节和处罚金额较为轻微,本所律师认为,成都鹰诺遭受行政处罚的 相关行为不属于重大违法行为,不构成本次发行上市的实质障碍。 综上,本所律师认为,发行人最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚且情节 严重的重大违法行为,对本次发行上市不构成重大障碍。 (二) 根据发行人声明、境外律师出具的法律意见书并经本所律师查询全 国法院被执行人信息查询官方网站,截至基准日,发行人及其子公司不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (三) 根据持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人、董事长、总经理 的《声明、承诺与保证》并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询官方网站, 截至基准日,上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形。 (四) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到的限制 1. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国法院、 仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对于发行人、发行人实际控制人、 持有发行人 5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司已 经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 2. 本所律师的结论是基于确信上述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的 原则作出的。 本所律师就发行人、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、发行人董事长、总经理、发行人的控股子公司是否涉及尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁,在报告期内是否受到行政处罚事项向相关当事人进行 了问卷调查,或由相关当事人出具了《声明、承诺与保证》,并检索了发行人住所 地法院系统、仲裁委员会网站。 5-1-1-61 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性 经核查,本所律师认为,发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、中介机构所作的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的 规定。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行上市编制的 《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的 相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工 作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意 见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、 结论意见 综上所述,本所律师认为: 除需取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本 次发行上市应具备的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明 书》引用的法律意见真实、准确。 (以下无正文,为本法律意见书签署页) 5-1-1-62 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 (本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司申 请首次公开发行股票并上市之法律意见书签署页) 本法律意见书于 2017 年月日出具,正本一式四份,无副本。 国浩律师(深圳)事务所 负责人: 马卓檀 经办律师: 余平 幸黄华 5-1-1-63

(责任编辑:编辑)
数据统计中,请稍等!
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
栏目列表
二维码
              
无法在这个位置找到: 1234.htm